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关于西拓能源集团有限公司旗下全资子公司部分股权转让暨变更公司名称及经营范围的公告

关于西拓能源集团有限公司旗下全资子公司部分股权转让暨变更公司名称及经营范围的公告

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【摘要】:
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况

1、首航高科能源技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 控股子公司西拓能源集团有限公司(以下简称“西拓能源”或“甲方”)近日与 佛山莱伯特商务服务有限公司(以下简称“莱伯特”或“乙方”)签订《股份转 让协议》,西拓能源拟将旗下全资子公司玛纳斯县利玛能源有限公司(以下简称 “利玛能源”)81%的股权以人民币 280 万元的价格转让给莱伯特。本次股权转 让完成后西拓能源将持有利玛能源 19%的股份。

2、公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于西拓能源集团有限公司 旗下全资子公司部分股权转让暨变更公司名称及经营范围的议案》,该议案获同 意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。公司独立董事对本次交易事项发表了独立 意见。

3、本次西拓能源股权转让事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大 会审议批准。

4、本次控股公司股权转让不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称:佛山莱伯特商务服务有限公司

2、注 册 号:91440607MA529CAF6H

3、注册资本:100 万人民币

4、法定代表人:林康超

5、住 所:佛山市三水区乐平镇范湖三花公路中 23 号 12 座 402

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

7、经营范围:广告设计、制作、代理、发布;企业形象策划服务;市场营 销策划;公关活动策划;摄影服务;会议、会展及相关服务;礼仪庆典服务;印 刷品销售;商务服务;公共关系服务;企业管理服务;人力资源服务;互联网服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、主要股东及持股比例:林康超 24%、谢展鹏 19%、孙龙基 19%、甘城滔 19%、叶少丽 19%。

9、主要财务数据:截至 2019 年 12 月 25 日,莱伯特资产总额 100,000.00 元,资产净额 100,000.00 元;2019 年度营业收入 130,000.00 元,净利润 26,000.00 元(未经审计)。

10、佛山莱伯特商务服务有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:玛纳斯县利玛能源有限公司

2、注 册 号:9165232405317053XG

3、注册资本:460 万元人民币

4、法定代表人:王磊

5、住 所:新疆昌吉州玛纳斯县亚中生态域 A-7 栋 1 单元 202 号

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

7、经营范围:压气站尾气余热生产发电;光热发电;能源发电;电力供应;利 用余热电站热能给气站供暖、供热;热力生产及供应;投资业务;清洁能源、节能 技术研发、交流与推广;节能设备、太阳能、风能领域的技术研发及相关设备的 销售。

8、主要股东及持股比例:西拓能源集团有限公司持有利玛能源 100%股权。

9、主要财务数据: 

单位:元

主要财务指标

2020 年3 月31 日(未经审计)

2019 年12 月31 日(经审计)

总资产

2,392,113.39

2,393,086.28

总负债

261.10

2061.10

净资产

2,391,852.29

2,391,025.18

主要财务指标

2020 年1-3 月(未经审计)

2019 年1-12 月(经审计)

营业收入

0

0

营业利润

0

0

净利润

827.11

783.31

经营活动产生的现

金流量净额

-972.89

46,530.40

四、协议主要内容

(一)协议双方 出让方(甲方):西拓能源集团有限公司 受让方(乙方):佛山莱伯特商务服务有限公司

(二)股权转让价格及支付 西拓能源集团有限公司将持有的玛纳斯县利玛能源有限公司 81%股权转让 给佛山莱伯特商务服务有限公司。甲、乙双方同意并确认,本合同项下的股权转 让价款为 280 万元人民币(大写:人民币贰佰捌拾万元)。

甲、乙双方同意,待 372.6 万股股份过户至乙方名下后 10 日内,由乙方将 股权转让款两次性支付给甲方,2020 年 5 月 31 日前支付 145 万元整,2020 年 6 月 31 日前支付 135 万元整,甲方应在收款之同时,向乙方开具合规的收据。

(三)违约责任 甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容,任何一方不履行本合同的约定 或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约,另一方有权要求该方支 付违约金并赔偿相应损失。

(四)协议的生效 协议自各方签字盖章之日起生效。

五、交易的定价依据

鉴于玛纳斯县利玛能源有限公司余热发电项目不建设(目前主要资产为余热发电项目购买土地,股权转让后将变更土地使用方式),未实际经营收入,也未 实际开展业务。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(国融兴华 评报字[2019]第 020207 号)的评估价值,西拓能源以 280 万元价格将 81%股权 转让给佛山莱伯特商务服务有限公司,符合客观公正、平等自愿、价格公允的原 则,不存在损害广大中小投资者利益的情形。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移,不涉及人员安置或土地租赁等事宜,亦不涉 及公司高层人员变动。

七、标的公司企业性质、注册地址及经营范围的变更

该股权转让完成后,西拓能源持有利玛能源 19%的股权,莱伯特持有利玛能 源 81%的股权,公司性质变更为有限责任公司(股份公司)。

经甲、乙双方同意,玛纳斯县利玛能源有限公司名称变更为:首航智慧云生 态股份有限公司(最终以工商局审核通过为准)。

经甲、乙双方同意,玛纳斯县利玛能源有限公司注册地址变更为:昌吉国家高新技术产业开发区。 经甲、乙双方同意,玛纳斯县利玛能源有限公司的经营范围变更为:家用电器的研发;家用电器及配件、汽车用品、婴儿用品、鞋帽、服装、体育用品(除 弩)、电子产品、日用百货、塑料制品、玻璃制品、数码产品、办公用品网上销 售;网页设计;计算机网络技术服务;企业形象策划;企业管理咨询;计算机信息技 术研究;家用电器维修;投资业务;清洁能源、节能技术研发、交流与推广;节能设备、太阳能、风能领域的技术研发及相关设备的销售(最终以工商局审核通 过为准)。

八、本次交易的影响

该股权转让完成后,西拓能源将授权佛山莱伯特商务服务有限公司投资的新 岛(宁波)电器科技有限公司为西拓能源集团合伙人,在宁波地区开展售电业务 (电力市场化交易),负责西拓能源集团有限公司在宁波地区的市场维护及售后服务。同时授权佛山莱伯特商务服务有限公司为西拓能源集团集团有限公司广东 省售电业务合伙人。这将有利于公司未来项目的开发,对公司未来业务发展起到 积极的影响,符合公司实际经营情况及未来发展需要。

九、独立董事意见

西拓能源本次出售子公司利玛能源股权事项符合公司战略发展规划,有利于 公司持续、稳定发展。本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定, 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,同意西拓能源本次出售子公司股权 事项。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的专项说明、事前认可 意见及独立意见;

3、《股份转让协议》;

4、《资产评估报告》。

特此公告。

首航高科能源技术股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 25 日