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关于深交所关注函的回复公告

关于深交所关注函的回复公告

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【摘要】:
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

首航高科能源技术股份有限公司(以下简称“公司”或“首航高科”)于 2021 年 9 月 10 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对首航高科能源技术股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第 321 号)(以下 简称“关注函”),关注函指出“2021 年 9 月 8 日,公司披露《关于收购北京 聚星新能科技有限公司 100%股权的公告》,公司拟作价 9,451.33 万元购买北京聚星新能科技有限公司(以下简称“聚星新能”)100%股权,聚星新能 2021 年一季度末的净资产为-7,041.08 万元。”

深圳证券交易所上市公司管理二部对此表示关注,要求公司就以下事项进行 核查并作出书面说明:

一、本次收购目的是因聚星新能拥有符合要求的厂地及办公设施,收购完成后你公司研发部人员将搬迁至聚星新能办公,与华北电力大学研发人员共同负责开展研发工作。聚星新能名下房产中的 1 号楼及 2 号楼已抵押给第三方,目前已基本确定要被债权方申请法院 执行偿债,前述房产账面净值 11,356.23 万元,评估价值 29,790.83 万元。请你公司补充说明:

(1)1 号楼及 2 号楼房产的主要用途,评估方法、评估假设、参数选择、评估过程以及评估增值的合理性,请董事会就评估结果的公允性发表明确性意见。

答复:一、聚星新能房产基本情况:

聚星新能共持有北京市昌平区定泗路 20 号院 1 号楼至 7 号楼 7 栋商业地产, 建筑面积 22,109.42 ㎡,宗地面积 192,922.23 ㎡。7 栋楼不动产权证号分别为京(2017)昌不动产权第 0038194 号、第 0038846 号、第 0038114 号、第 0038186号、第 0038144 号、第 0037908 号、第 0038133 号。权利类型:国有建设用地使用权/房屋所有权。权利性质:出让/商品房。用途:商业,所占用土地为出让用地。

该商业地产为超低密度、低容积率类地产,独门独院,是北京市近郊区不可多得的稀缺资源。门前定泗路正在进行改扩建,改扩建后的定泗路将建成为时速 60 公里双向 6 车道城市主干道。西邻地铁昌平线和区域主干道回昌东路(双向 6 车道),紧邻定泗路和回昌东路交汇路口,未来出行便捷度将大幅提升

随着交通等基础设施的改善,周边区域将会加大开发力度,形成集居住、产业开发、办公、商业于一体的新的发展格局,周边分布有北京农学院、华北电力学院等教育资源及昌平沙河高教园区内的中国矿大、北京航空航天大学、北京邮 电大学、中央财经大学、北京师范大学、外交学院等优质教育资源和教育产业基地;产业开发方面小米智慧产业示范基地(总建筑面积 23.1 万㎡);目前已建成腾讯众创空间、TBD 云集中心、奇点中心、龙域中心等一批综合体项目,该区域发展未来可期。

聚星新能持有房产中的 3 号、4 号、5 号、6 号楼出租给教育公司作为培训基地使用,1 号、2 号、7 号楼暂未出租和使用。

上述资产除 1 号、2 号处于提供抵押担保状态外,其余 3 号、4 号、5 号、6 号、7 号楼的抵押状态已于 2021 年 9 月 6 日全部解除,目前不存在抵押等权利瑕疵。

二、评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一) 基本假设

1、公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断;

2、交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设;

3、持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

(二) 一般假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

5、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

6、公司对现有的资产能够保持继续使用,将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用;

7、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响;

8、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响;

9、假设委托人及资产评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效;

10、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定;

11、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障, 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

(三) 特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

三、评估方法及主要参数选择:

在评估时,评估机构充分考虑了北京市经济发展前景、北京商业地产前景等宏观因素,同时重点了解了该区域的发展前景,周边商业地产的出租收益情况等。最终决定采用收益法和成本法进行评估。由于该商业地产,规模较大,属于稀缺性地产,所处区域无法获取类似的房地产市场交易案例,故未采用市场比较法。

(一)用收益法计算的主要参数:

1、租金,以现有出租合同租金为基础,同时考虑周边接近档次的商业地产出租价格,租金确定为 3.90/㎡·天,未来年度租金年增长率按 1.5%计算。

2、财务风险系数和报酬率:财务风险系数确定为 1.2%,报酬率为 5.70%。

3、持有至期末转售房地产时可以获得的净收益,按年均增长 1.8%计算。用收益法最终计算的评估值为 43,847.10 万元。

(二)用成本发计算的主要参数见下表:

商业地产重置成本法计算表
名称 单 价(元/㎡) 费率或单位费额 说明
土地取得成本 87,719.35   土地取得成本除以商业地产建筑面积
开发成本 建筑安装工程费 3,000.00   包括土建工程费、安装工程费、装 饰装修工程费,含税价
前期及其他费用 173.70 5.79% 建安费用的x%(一般取5%-8%)
公共设施配套费 450.00 15.00% 建安费用的x%(包括给排水系统 、燃气系统、采暖系统、消防系统 、新风系统等公共配套设施的建设费用)(一般10-15%)
城市基础设施建设费 -- -- 有偿出让方式取得的土地使用权且地价款中含有城市基础设施建设费的,不再征收。
合计 3,623.70    
管理费用 36.90 1.23% 开发成本的x%
销售费用 90.00 3% 按开发成本和管理费用之和的x% (一般取2-4%)
投资 利息 其中:房屋建筑物投资利息 178.15 4.75% 按前三项之和计息,假定资金均匀 投入,两年期贷款利率按基准利率 4.75%确定。
土地投资利息 8,333.34    
开发 利润 其中:房屋建筑物开发利润 504.92 15.00% 目前房地产开发企业全行业年直接 成本利润率平均约为 10-20%。
土地开发利润 13,157.90 15.00%  
销售 税费 其中:房屋建筑物销售税费 97.99 9.13% 包括增值税、城建税和教育附加费 、印花税,按房屋重置成本价的 9.13%计取。
土地部分销售税费 8,008.78 9.13%  
房屋建筑物重置成本单价(不含增值税) 3,921.21    
商业地产重置成本单价(不含增值税) 111,461.91    

由于该地块土地面积较大,最终用成本法计算的评估值为 222,172.11 万元。 就目前来看,聚星新能资产利用率及盈利能力不高,但考虑到该区域正在加速开发,未来发展潜力及发展前景较好。而且北京市近年商业地价不断走高,根据北京市城市地价动态监测数据,2014 年 1 季度至 2021 年 1 季度,北京市商业地价上涨 37.71%,确定该商业地产评估价值时不能忽略土地增值因素的影响, 本次收益法评估委估资产未来收益是基于谨慎性原则,根据目前的租金水平及新冠病毒对商业地产的冲击,并考虑未来可能的增长幅度进行预测,收益法结果具有较大的不确定性;成本法评估结果反映的是评估基准日取得委估资产所应支付的成本,由于委估资产为别墅类商业地产,其商业用地价格水平较高,导致成本法评估结果远高于收益法评估结果;如果采用收益法评估结果则可能导致委估资产被低估,如果采用成本法评估结果则无法反映委估资产由于利用率及盈利能力偏低所造成的经济贬值因素,故综合考虑上述因素,本次评估对收益法和成本法评估结果采用加权平均法确定委估商业地产的最终评估价值,收益法评估结果权重为 90%,成本法评估结果权重为 10%。

投资性房地产评估价值 =收益法评估价值× 90%+成本法评估价值× 10%=43,847.10×90%+222,172.11×10%=61,679.62 万元

该房产建筑面积共计 22,109.42 ㎡,平均估值为 2.79 万元/㎡,整体评估值是合理公允的。

(三)董事会意见:

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件的规定,本公司董事会就本次股权收购事项对评估机构的独立性、评估依据、方法、假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见:

本次交易的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券业务资产评估资格。评估机构与本次交易双方除本次交易业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。我们关注到本次评估采用的资产基础法及其评估假设的选择,以及评估参数的选择及相关指标与评估 结论的关系,董事会认为:评估报告的假设前提和评估方法的选择能够按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况; 评估方法的选择、相关指标与评估结论的关系符合逻辑。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,评估方法得当, 评估结果公允。

(2)1 号楼及 2 号楼房产抵押的具体情况,包括但不限于抵押借款金额、借款期限、质押权人、债务人,目前被法院执行偿债的具体进展。

答复:2017 年 9 月 12 日,聚星新能与华润深国投信托有限公司签订不动产抵押协议,合同编号:华润信托•增利 40 号单一资金信托不动产抵押协议 2017-1501-BDCDY01。鉴于北京首航波纹管制造有限公司、黄文佳、王素美(以 下 简 称 “ 债 务 人 ” ) 与 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 签 订 了 编 号 为 2017-[1501]-XYZJ01 的《华润信托•增利 40 号单一资金信托信用增级协议》(以 下简称“主合同”), 聚星新能同意为债务人在主合同项下的义务提供抵押担保, 所担保的债务为在主合同中约定的追加增强信托资金和支付差额补足金额,以及违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的费用等所有主合同项下的义务、责任、因违反主合同而产生的赔偿责任及相关费用,抵押金额为肆亿伍仟万元整, 抵押物为北京市昌平区定泗路 20 号院 1 号楼-1 至 3 层 101、2 号楼-1 至 2 层 101, 不动产权证号分别为京(2017)昌不动产权第 0038194 号、第 0038846 号,建筑面积分别为 7781.4 ㎡、2542.67 ㎡,抵押物金额叁亿零壹佰贰拾伍万伍仟伍佰元整,抵押期间自 2017 年 9 月 12 日起至 2022 年 3 月 18 日止。

按目前情况测算,债务人欠债权人约为 4 亿元。因为债务人未能履行债务, 债权人委托的律师于 2021 年 2 月向债务人发函,要求履行还款义务,否则将通过司法途径向债务人和抵押人聚星新能主张权利。虽然债务人多次和债权人沟 通,希望该债务能展期。但截止目前,尚未签署展期协议,债权人也暂未起诉。 但因为该纠纷事实较为清晰简单,一旦进入法律程序,预计将很快执行该抵押房产的处置。

(3)研发工作对厂地及办公设施的具体要求情况,聚星新能名下是否有其它房产,如是,请补充披露相关房产的名称、位置、用途、 面积、产权证书等情况,能否满足研发工作需要;如否,在 1 号楼及 2 号楼被法院执行偿债的情况下,你公司收购目的能否实现。

答复:聚星新能全部房产具体情况见上述回复,目前聚星新能 1 号楼、2 号楼、7 号楼闲置,首航高科将优先利用 7 号楼的 1,935.32 ㎡的面积开展研发工作。研发工作具体需要的面积等情况,尚需要根据公司与华北电力大学逐步签署的具体研发项目数量确定。

虽然 1 号楼和 2 号楼有较大概率被法院执行,但还需要一定时间,在此之前 1 号楼和 2 号楼的 10,324.07 ㎡的面积还可以使用。如果未来研发项目较多,公司可考虑收回部分出租房产作为研发使用,因此 1 号楼和 2 号楼被执行不会影响公司收购目的的实现。

二、聚星新能100%股权评估值 27,885.93 万元,2021 年一季度末的净资产为-7,041.08 万元,主要是计提 1 号楼和 2 号楼预计负债 11,356.23 万元所致。你公司称本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。你公司补充说明:

(1)聚星新能评估的具体方法、重要假设、具体过程、主要参数以及相关假设、参数的依据及合理性,并说明评估增值的具体原因及公允性。

答复:根据审计报告,聚星新能在报表日总资产为 30,685.64 万元,其中投资性房地产金额 26,752.61 万元,占比达 87.18%,聚星新能主要资产为投资性房地产。

在评估中,聚星新能除投资性房地产增值外,其他资产及负债未有增减值变化,投资性房地产评估情况详见上述。

(2)1 号楼和 2 号楼计提预计负债的具体原因,你公司判断不损害公司及股东利益的具体依据及充分性。

答复:1 号楼和 2 号楼抵押情况详见上述,在评估时公司考虑到 1 号楼和 2 号楼抵押情况,已将 1、2 号楼价值予以减除。因债务人身陷多起较大金额债务 纠纷,目前看不到还款能力的恢复。出于谨慎起见,公司在收购股权中,要求对此计提预计负债,股权交易金额中不得含有 1 号楼和 2 号楼的价值,以维护公司的合法权益。对标的公司此项有风险资产计提预计负债,股权交易金额中剔除高风险资产价值,有效的维护了公司及股东利益。

聚星新能净资产为-7,041.09 万元,主要为提取 1 号楼和 2 号楼预计负债 11,356.23 万元所致。聚星新能股权评估值为 27,885.93 万元,两者的差异为聚星新能拥有的房地产评估增值所致,且股权评估值里包含了 1 号楼和 2 号楼的评估增值(股权评估里除投资性房地产外,其他资产负债基于审计报告,因此亦 同时考虑了计提的预计负债,而审计报告计提此预计负债后,净资产已不再包含 1 号楼和 2 号楼的净值)。

后续因 1 号楼和 2 号楼因存在抵押担保,可能会存在有较大概率被法院执行的风险。其余 3 号、4 号、5 号、6 号、7 号楼的抵押状态已于 2021 年 9 月 6 日全部解除,无被处置风险。

三、聚星新能100%股权作价 9,451.33 万元,你公司将在签署收购协议后的 5 个工作日内向交易对手方支付 4,725.67 万元,剩余股权转让款将于聚星新能股权过户登记办理完成后 10 个工作日内支 付。你公司 2021 年半年报显示,货币资金余额为 67,664.06 万元, 短期借款余额为 157,572.81 万元。请你公司补充说明:

(1)结合可用货币资金及短期债务偿还安排,说明本次收购是否可能会对你公司现金流造成较大压力,并充分提示相关风险。

答复:至 2021 年 6 月 31 日,公司负债总额 228,363.78 万元,资产总额797,040.69 万元,资产负债率为 28.65%,公司资产负债率指标良好。

从货币资金和短期借款的对比来看,公司确实有一定的偿债压力。但考虑到公司应收票据、应收账款还有正常的回款能力,聚星新能的未抵押的房产还可以用来抵押贷款,收购聚星新能所使用的资金整体上不影响公司原有的生产经营工作。

公司的短期借款主要是从厦门国际银行借款 125,000.00 万元,公司为该借款提供了充足的抵押品,按时偿还利息。公司与该行合作关系良好,预计该借款大概率会继续续贷。

(2)自查本次交易对手方与你公司大股东及董监高是否存在关联关系,是否存在利益输送的情形。

答复:根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,我们逐条对照了规则条款,认为本次交易对手方不符合关联法人和关联自然人的规定条件,交易对方与公司大股东及董监高不存在关联关系。

鉴于,在交易时聚星新能的法定代表人黄卿煤与公司法人黄文佳是叔侄关系,在收到本关注函后,我们就此问题与律师等专业人士进行了讨论沟通,个别专业人士认为,叔侄关系是否定性为关联关系规定相对模糊。再者,聚星新能为北京首航波纹管制造有限公司、黄文佳、王素美提供了抵押担保行为。基于审慎考虑,律师建议公司召开董事会以关联交易的程序对本交易予以确认,公司从谨慎角度考虑决定采纳本建议,决定召开董事会予以确认,该事项金额尚未到达股东大会标准,由董事会审议确认即可。在未经董事会审议通过之前,公司将暂缓本次收购程序。

四、你公司应予说明的其他事项。

答复:1、本次收购聚星新能的主要目的是为公司与华北电力大学联合研发太阳能热发电技术、新能源材料、储能技术及应用等相关技术提供研发场所,为公司研发部员工搬迁提供办公场所、经营场所。

2、公司董事会在审议确认本次交易的程序前,公司确认收购资产存在的相关租赁合同已解除。同时公司承诺,本次交易收购的资产全部用于公司办公经营自用,未来不用于商业地产开发和运营。

特此公告。

 

首航高科能源技术股份有限公司

董事会

2021 年 9 月 23 日