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第四届董事会第三十三次会议决议公告
发布时间：2022-11-25
所属分类： 公司公告
一、董事会会议召开情况
首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于 2022 年 11 月 24 日下午 2 点在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 3 区 20 号楼以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于 2022 年 11 月 14 日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文博先生召集和主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于及其摘要的议案》
为促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将全体股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《首航高科能源技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》。会议同意员工持股计划（草案）中的具体内容。
表决结果：同意票 5 票，反对票 1 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。非独立董事黄文博先生、黄卿乐先生、王剑女士作为本次员工持股计划的参与对象已对本议案回避表决。
非独立董事梁娟女士认为，本次公司员工持股计划提出员工受让公司回购股票的价格为 0 元/股，将公司用近 2.4 亿自有资金回购的股份无偿赠与员工，存在公司资产流失，损害全体股东利益的情形。其建议将员工受让公司回购股票的价格定为不低于公司回购股票均价 3.7275 元/股，既维护了上市公司利益，又展现了公司管理层和员工对公司未来经营业绩上涨，股票价值进一步提升的信心。其认为公司 2022 年 11 月 23 日股票收盘价 3.82/股，比公司回购均价 3.7275 元/股高 2.48%，未来业绩提升后，公司股价应能进一步上涨，按回购均价实施员工持股计划，也能达到股权激励的作用。为此对本议案表示反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于的议案》
为规范公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特拟定《首航高科能源技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 1 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。非独立董事黄文博先生、黄卿乐先生、王剑女士作为本次员工持股计划的参与对象已对本议案回避表决。
非独立董事梁娟女士认为，本次公司员工持股计划提出员工受让公司回购股票的价格为 0 元/股，将公司用近 2.4 亿自有资金回购的股份无偿赠与员工，存在公司资产流失，损害全体股东利益的情形。其建议将员工受让公司回购股票的价格定为不低于公司回购股票均价 3.7275 元/股，既维护了上市公司利益，又展现了公司管理层和员工对公司未来经营业绩上涨，股票价值进一步提升的信心。 其认为公司 2022 年 11 月 23 日股票收盘价 3.82/股，比公司回购均价 3.7275 元/股高 2.48%，未来业绩提升后，公司股价应能进一步上涨，按回购均价实施员工持股计划，也能达到股权激励的作用。为此对本议案表示反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》
会议同意提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜。具体申请授权事项如下：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票，回避票3票。非独立董事黄文博先生、黄卿乐先生、王剑女士作为本次员工持股计划的参与对象已对本议案回避表决。
非独立董事梁娟女士认为，本次公司员工持股计划提出员工受让公司回购股票的价格为0元/股，将公司用近2.4亿自有资金回购的股份无偿赠与员工，存在公司资产流失，损害全体股东利益的情形。其建议将员工受让公司回购股票的价格定为不低于公司回购股票均价3.7275元/股，既维护了上市公司利益，又展现了公司管理层和员工对公司未来经营业绩上涨，股票价值进一步提升的信心。其认为公司2022年11月23日股票收盘价3.82/股，比公司回购均价3.7275元/股高 2.48%，未来业绩提升后，公司股价应能进一步上涨，按回购均价实施员工持股计划，也能达到股权激励的作用。为此对本议案表示反对。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
因公司独立董事赵保卿先生任期届满即将离任，同意提名张宏亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。同意将该议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
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6、审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。董事会决定于2022年12月12日（星期一）召开公司2022年第二次临时股东大会。
股东大会通知全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可和独立意见。
张宏亮先生简历详见下页附件。
特此公告。
首航高科能源技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 24 日
附件：
张宏亮简历
张宏亮先生，1974 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权，博士,教授, 中国注册会计师。1997 年 6 月毕业于兰州大学统计学专业,本科学历；2004 年 6 月获兰州大学经济学硕士学位,研究生学历。2007 年 6 月毕业于中国人民大学商学院会计学专业,博士研究生学历。1997 年 7 月至 2001 年 7 月就职于河北葆祥进出口集团公司,任主管会计；2007 年 7 月至今就职于北京工商大学,历任讲师、副教授、会计系副主任、MPAcc 中心执行主任、会计系主任，现任北京工商大学商学院教授，博士生导师。
张宏亮先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不属于失信被执行人。
