2022年度独立董事述职报告(独立董事：彭兆祺)

作为首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航高科”） 的独立董事，自被公司聘任为独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2022年度独立董事履职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会情况

2022 年度本人共计参加公司董事会 10 次，均为本人亲自出席。2022 年度列席了公司 3 次股东大会，分别为 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会。本人会前能够主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

能够按时出席公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权， 对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2022年度， 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，认为各项议案均为公司正常经营所需，均无损害中小股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定，对各项议案投出赞成票，无反对、弃权的情况。

二、针对公司2022年度经营事项发表独立意见情况

（一）第四届董事会第二十四次会议关于 2021 年年度报告相关事项，在审阅相关资料后，发表的专项说明和独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们对公司报告期内（2021年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：

（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方经营性和非经营性占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司为孙公司哈密利疆能源有限公司在昆仑银行伊犁分行申请的4,000万元人民币贷款本金及其利息提供连带责任保证担保，控股子公司西拓能源集团有限公司在广发银行乌鲁木齐分行申请的1,000万元人民币贷款本金及其利息提供连带责任保证担保、控股子公司西拓能源集团有限公司在新疆天山农商行高新区支行申请的2,000万元人民币贷款本金及其利息提供连带责任保证担保、全资子公司首航水资源技术开发有限公司在建设银行厦门厦禾支行申请的40,000万元贷款本金及其利息提供连带责任保证担保。

上述担保中，公司为全资子公司首航水资源技术开发有限公司申请的40,000万元人民币贷款本金及其利息的担保，我们均发表了独立意见，且该事项已经公司股东大会审议通过，除该笔担保外，上述其他担保均不需要独立董事发表独立意见。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有关规定。

2、关于2021年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司完成了《2021年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，发表独立意见如下： 公司建立了较为健全完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。 《首航高科能源技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制实际情况。

3、对公司2020年度利润分配预案的独立意见

因公司2021年度归属于母公司股东的净利润为负数，不满足现金分红和配股的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2021年度不进行利润分配。我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、 《公司章程》等相关规定，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

4、关于补选独立董事的独立意见

本次提名是公司董事会在充分了解被提名人高铁瑜的教育背景、工作经历、 专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意；被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的能力；未发现有法律法规规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及有关规定所要求的独立性；本次独立董事候选人的提名、审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意提名高铁瑜先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

（二）第四届董事会第二十四次会议关于 2022 年上半年控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们对公司 2022 年 1—6 月，公司与控股股东以及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方占用资金情况。

2、报告期内，公司为全资子公司北京聚星新能科技有限公司在厦门国际银行股份有限公司北京分行申请 9,000 万元的银行贷款本金及其利息提供连带责任保证担保；为控股孙公司哈密利哈能源有限公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请 6,000 万元的银行贷款本金及其利息提供连带责任保证担保；为控股子公司西拓能源集团有限公司在新疆天山农村商业银行股份有限公司高新区支行申请的 2,000 万元的银行贷款本金及其利息提供保证担保，以上担保均不需要独立董事发表独立意见。

综上所述，我们认为：公司上述担保行为均按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》 等规范行性文件的要求，履行了相应的审议程序，合法有效。

（三）第四届董事会第三十三次会议相关事项，在审阅相关资料后，发表 的事前认可和独立意见

1、关于《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》的独立意见

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）《首航高科能源技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

（3）公司推出2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）前， 已召开职工代表大会充分征求员工意见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、 员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。

因此，我们一致同意公司实施本次员工持股计划事项，并将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2、关于《公司2022年员工持股计划管理办法》的独立意见

公司制定的《首航高科能源技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，能保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司制定《首航高科能源技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》，并将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

3、关于补选独立董事的独立意见

本次提名是公司董事会在充分了解被提名人张宏亮的教育背景、工作经历、 专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意；被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的能力；未发现有法律法规规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及有关规定所要求的独立性；本次独立董事候选人的提名、审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意提名张宏亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

4、关于续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见

（1）关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构之事前认可意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，系公司2021年度审计机构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，出具的报告公正、客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

综上所述，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。

（2）关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构之独立意见

①公司董事会审计委员会提议聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

②经调查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

③经核实，中兴财光华会计师事务所为公司出具的2021年度审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

鉴于以上原因，我们同意聘任中兴财光华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，此议案需提交公司股东大会审议。

三、公司现场办公情况

自任职首航高科独立董事以来，本人通过现场会议期间、到公司参加培训期间以及公司邀请的期间，对公司进行实地现场考察现场办公，听取公司管理层讲述公司发展历程，业务分布。我认为公司在新领域的布局和拓展取得了较好的成绩，尤其是在太阳能光热发电、储能、清洁能源领域已经取得了较大的进展和收获。

经现场办公本人详细了解到公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、新业务布局情况及项目进展情况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。

四、担任董事会各专业委员会工作情况

被公司聘任为独立董事后，根据董事会的工作安排，本人还兼任提名委员会委员。任职期间能够认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。

五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事能够忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并通过参加现场会议等形式进行现场调查， 获取作出决策所需的情况和资料。

2、加强对相关法律法规的学习，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成主动保护中小股东权益的思想意识。

3、在董事会上发表意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响， 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效履行独立董事职责。

六、其他工作

1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司独立董事，在公司下一个会计年度中将进一步坚持谨慎、忠实的原则，切实履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事和公司监事、 经营层保持密切沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展，树立诚实、守信的良好形象，起到应有的作用。

以上是我作为独立董事在2022年度履行职责情况的汇报。最后，衷心感谢公司及董事会在2022年度对独立董事工作的大力支持与帮助。

 

首航高科能源技术股份有限公司

独立董事：彭兆祺

2023年4月28日