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第五届董事会第一次会议决议公告

第五届董事会第一次会议决议公告

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【摘要】:
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

首航高科能源技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于 2023 年 9 月 11 日下午在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 3 区 20 号楼以现场和通讯相结合方式召开,会议通知于 2023 年 9 月 1 日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事推荐黄文佳先生主持,会 议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,公司部分高级管理人员列席会议,符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》

董事会同意选举黄文佳先生为公司第五届董事会董事长,董事长为公司法定代表人,公司法定代表人相应变更为黄文佳先生。公司将按照法定程序及时办理工商变更登记手续。选举黄文博先生、黄卿乐先生为第五届董事会副董事长,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

《关于董事会、监事会换届选举完成、聘任高级管理人员及相关人员的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

鉴于公司董事会已完成换届选举,为保证董事会各专门委员会工作的正常开展,根据《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定,公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。会议选举各专门委员会成员如下:

(1)战略委员会委员:黄文佳先生、黄卿乐先生、高铁瑜先生,由高铁瑜先生任主任委员;

(2)审计委员会委员:张宏亮先生、黄卿乐先生、高铁瑜先生,由张宏亮先生任主任委员;

(3)薪酬与考核委员会委员:黄文博先生、张宏亮先生、高铁瑜先生,由张宏亮先生任主任委员;

(4)提名委员会委员:黄卿乐先生、高铁瑜先生、彭兆祺女士,由彭兆祺女士任主任委员。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

《关于董事会、监事会换届选举完成、聘任高级管理人员及相关人员的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

经公司董事长提名,同意聘任黄文博先生担任公司总经理,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

《关于董事会、监事会换届选举完成、聘任高级管理人员及相关人员的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理提名,同意聘任黄卿乐先生、张保源先生担任公司副总经理, 任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

《关于董事会、监事会换届选举完成、聘任高级管理人员及相关人员的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司董事长提名,同意聘任张保源先生担任公司董事会秘书,任期三年, 自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

《关于董事会、监事会换届选举完成、聘任高级管理人员及相关人员的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

经公司总经理提名,同意聘任王剑女士担任公司财务总监,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

《关于董事会、监事会换届选举完成、聘任高级管理人员及相关人员的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

7、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经公司董事长提名,同意聘任曹雅莉女士担任公司证券事务代表,任期三年, 自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

《关于董事会、监事会换届选举完成、聘任高级管理人员及相关人员的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

8、审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》

经公司审计委员会提名,同意聘任黄玉虹女士担任公司内审负责人,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

《关于董事会、监事会换届选举完成、聘任高级管理人员及相关人员的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9、审议通过了《关于经营范围增项并修订的议案》

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。章程修正案详见附件 2。

《关于经营范围增项并修订的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 修 改 后 的 公 司 章 程 全 文 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。

10、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。董事会决定于 2023 年 9 月 28 日(星期四)召开公司 2023 年第五次临时股东大会。

股东大会通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第一次会议决议;

2、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员的独立意见。

选举及聘任人员简历详见下页附件;章程修正案详见附件 2。

特此公告。

 

首航高科能源技术股份有限公司

董事会

2023 年 9 月 11 日

 

附件 1:

首航高科能源技术股份有限公司第五届董事会第一次会议选举和聘任人员简历

黄文佳先生,公司创始人、实际控制人,出生于 1970 年 6 月, 中国国籍,无境外永久居留权,EMBA 硕士研究生学历,教授级高级工程师。2001 年 7 月创办本公司,至 2010 年 11 月任执行董事兼总经理;2010 年 10 月至今任北京艾维常青教育科技股份有限公司副董事长;2010 年 11 月至 2021 年 10 月任公司董事长;2021 年 10 月 13 日起至今任公司董事、总经理。

黄文佳先生为本公司实际控制人,直接持有本公司 17,049,545 股股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员存在的关联关系为:黄文佳先生是黄文博先生之兄,黄卿乐先生之叔叔。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

黄文博先生,公司实际控制人,出生于 1972 年 12 月,中国籍, 无境外永久居留权,EMBA 硕士学历,教授级高级工程师。2007 年 2 月至 2010 年 11 月任公司副总经理;2010 年 11 月至 2010 年 12 月任公司董事兼副总经理; 2010 年 12 月至 2021 年 10 月任公司副董事长兼副总经理;2021 年 10 月 13 日起至今任公司董事长。

黄文博先生为本公司实际控制人,未持有公司股份,与公司其他董事、监事、 高级管理人员存在的关联关系为:黄文博先生是黄文佳先生之弟,黄卿乐先生之叔叔。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

黄卿乐先生,公司创始人,出生于 1975 年 1 月,中国籍,无境外永久居留权。2001 年 7 月创办本公司,至 2010 年 11 月任监事;2010 年 11 月至 2010 年 12 月任公司董事兼副总经理;2010 年 12 月至 2020 年 4 月 8 日任公司副董事长兼副总经理;2020 年 4 月 8 日至 2021 年 10 月任公司董事、副董事长兼总经理;2021 年 10 月 13 日起至今任公司董事、副总经理。

黄卿乐先生为本公司实际控制人,直接持有本公司 39,055,434 股股份,与 公司其他董事、监事、高级管理人员存在的关联关系为:黄卿乐先生是黄文博先 生、黄文佳先生的侄子。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》 等相关规定。

 

彭兆祺女士,出生于 1963 年 3 月,中国籍,无境外永久居留权, 博士学位。现就职于北京交通大学任经济管理学院。2020 年 4 月 8 日起至今任首航高科能源技术股份有限公司独立董事。

彭兆祺女士未持有本公司的股份,与持有本公司 5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

高铁瑜先生,出生于 1973 年,中国籍,无境外永久居留权,工学博士,2019 年 2 月至今西安交通大学能源与动力工程学院叶轮机械研究所, 教授、博士生导师。中国工程热物理学会会员,中国动力工程学会会员,西安能源学会会员。2022 年 5 月 23 日起至今任首航高科能源技术股份有限公司独立董事。

高铁瑜先生未持有本公司的股份,与持有本公司 5%以上股份的股东及实际 控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

 

张宏亮先生,出生于 1974 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授, 中国注册会计师。1997 年 6 月毕业于兰州大学统计学专业,本 科学历;2004 年 6 月获兰州大学经济学硕士学位,研究生学历。2007 年 6 月毕业于中国人民大学商学院会计学专业,博士研究生学历。1997 年 7 月至 2001 年 7 月就职于河北葆祥进出口集团公司,任主管会计;2007 年 7 月至今就职于北京工商大学,历任讲师、副教授、会计系副主任、MPAcc 中心执行主任、会计系主任, 现任北京工商大学商学院教授,博士生导师。2019 年 7 月至今任湖南湘邮科技股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至今任启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事。2022 年 12 月 12 日起至今任首航高科能源技术股份有限公司独立董事。

张宏亮先生未持有本公司的股份,与持有本公司 5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

 

张保源先生,1979 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。董事会秘书任职资格,司法资格。2008 年 1 月至 2011 年 1 月任首航高科能源技术股份有限公司法务部经理、证券事务代表。2018 年 10 月 17日起任公司副总经理兼董事会秘书。

张保源先生未持有本公司的股份,与持有本公司 5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

王剑女士,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历, 中国注册会计师。2005 年至 2012 年 10 月就职于立信会计师事务所,担任高级项目经理。2012 年 12 月至今任首航高科能源技术股份有限公司财务总监。2022 年 1 月 4 日起至今任首航高科能源技术股份有限公司董事。

王剑女士未持有公司股份,与公司其他持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

曹雅莉女士,1998 年 8 月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,证券从业资格、持有由深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2020 年 10 月加入公司证券部工作,2023 年 4 月 25 日起任公司证券事务代表。

曹雅莉女士未持有本公司股份,与持有本公司 5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任上市公司证券事务代表的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

黄玉虹女士,1993 年 9 月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,2016 年 1 月至 2019 年 5 月在福建南安顺祥金属有限公司任出纳及融资专员,2019 年 6 月至 2023 年 4 月 26 日在公司从事财务工作, 2023 年 4 月 26 日起任公司内审负责人。

黄玉虹女士未持有本公司股份,与持有本公司 5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,非失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任上市公司内审负责人的情形,其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

 

附件 2:

首航高科能源技术股份有限公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及结合公司经营发展需要,对《公司章程》作相应修订,修订内容如下:

修订前 修订后
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:建设工程勘察;特种设备制造;特种设备设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电力设施器材制造;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;太阳能热利用产品销售;太阳能热利用装备销售;太阳能热发电装备销售;太阳能热发电产品销售;通用设备制造(不含特种设备制造);制冷、空调设备销售;环境保护专用设备销售; 海水淡化处理;对外承包工程;储能技术服务;技术进出口;进出口代理;货物进出口;工业工程设计服务;工程管理服务;节能管理服务;软件开发;机械设备租赁;机械设备销售;机械设备研发;专业设计服务;特种设备销售; 汽轮机及辅机制造;汽轮机及辅机销售;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;发电技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:建设工程勘察;特种设备制造;特种设备设计;建筑劳务分包; 建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目: 电力设施器材制造;储能技术服务;对外承包工程;工业工程设计服务;制冷、 空调设备销售;机械设备租赁;汽轮机及辅机制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;环境保护专用设备销售;机械设备销售;太阳能热发电产品销售;节能管理服务;发电技术服务; 机械设备研发;海水淡化处理;发电机及发电机组制造;太阳能热利用装备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);软件开发;货物进出口;进出口代理;汽轮机及辅机销售;太阳能热利用产品销售;工程管理服务;发电机及发电机组销售;太阳能热发电装备销售;专业设计服务;特种设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

上述内容最终以市场监督局核准登记为准。除上述条款修订外,《首航高科能源技术股份有限公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。